本文摘要：2017年12月12日，神州数码集团（000034.SZ）发布公告称之为，拟以46.5亿元并购广东启行教育科技有限公司（以下全称启行教育） 股权，其中，以现金9.23亿元缴纳对价，以2.04亿股缴纳37.27亿股对价。
2017年12月12日，神州数码集团（000034.SZ）发布公告称之为，拟以46.5亿元并购广东启行教育科技有限公司（以下全称启行教育） 股权，其中，以现金9.23亿元缴纳对价，以2.04亿股缴纳37.27亿股对价。同时筹措设施资金额不多达9.66亿元。神州数码是国内 的统合IT服务商，启行教育是国内著名的国际教育机构，这次强强联手的跨界收购很快引发了各方注目。
12月20日，深交所对于此次并购公布了《关于对神州数码集团股份有限公司的重组面谈函》（以下全称“《面谈函》”），对20个方面的重组细节明确提出了71个问题的面谈。神州数码于1月5日就《面谈函》中的问题得出了长约175页的详尽恢复，外界注目的焦点问题也许都可以借此一探到底。
神州数码（000034.SZ）并购启行教育， 引人注目的毫无疑问是低约9个亿的利润允诺。本次交易公告中表明，启行教育预计2017年9-12月至2019年构建净利润分别为10,672.16万元、25,147.86万元、31,991.73。启行教育2015年至2017年1-8月构建净利润分别为-0.24万元、14,406.48万元、7,311.61万元。必须补足解释的是：启行教育在2016年4月并购启德集团，启行教育在2016年的净利润大约为1.44亿元，这个金额只包括启德教育5-12月的利润。
此外，允诺利润并不包括无形资产商标的摊销和并购产生的非常常项目费用。以此推算出，启德集团2016净利润在1.9亿左右。
“近几年，启德仍然在从中介向教育公司转型，前期的“基础设施”投放相当大，除了求学之外的业务板块应当都拉低了公司的整体利润率，所以这些板块利润上来的时候，启德整体的利润率不会有显著的好转。”在求学行业著名的KOL“求学语言培训行业仔细观察”显然：尽管启德的财务数据没想象中多达20%的利润率，但应当也是业内利润较高的大机构。 神州数码在恢复《面谈函》的公告中分四点阐释了启行教育业绩允诺的可行性： ，启行教育盈利能力较强，业绩允诺期内再次发生明显业绩差额的可能性较低。
启行教育作为国际教育行业知名企业，在报告期内维持了较慢的收益及利润增长率。随着未来国际教育行业市场规模不断扩大，行业监管体系越发成熟期，启行教育未来将会在平稳的管理团队率领下，充分发挥与上市公司的协同效应，促成业绩持续以较慢速度快速增长，因此启行教育业绩允诺期内再次发生明显业绩差额的 第二、启行教育财务状况平稳，不具备较好的持续盈利基础。报告期内，启行教育经营活动产生的现金流量净额分别为16,323.54万元，22,940.30万元及12,650.26万元，报告期末的货币资金余额为38,025.83万元，不具备较好的现金流及更为充足的资金储备，不具备拓展新的业务的资金实力。
此外报告期末，启行教育预收款项余额55,464.28万元，根据启行教育的业务模式及业务周期，上述预收款项将在业绩允诺期内证实为收益，为启行教育构建业绩允诺获取了有力确保。 第三、搭起管理团队及核心骨干员工持股平台，初始化管理团队及核心骨干员工与上市公司的利益。本次交易中的交易对方同仁投资、启仁投资分别为标的公司的管理团队及核心骨干员工持股平台。
正式成立上述管理团队及核心骨干员工持股平台，将不利于充分调动启行教育管理团队及核心骨干员工的工作积极性，不利于确保管理团队及核心骨干员工人员平稳、长年地投放工作，加快前进启行教育的业务扩展、产品升级，鼓舞管理团队及核心骨干员工人员建构收益，并将自身利益与启行教育及上市公司利益紧密结合，有助启行教育构建业绩允诺。 第四、更进一步优化产品结构，拓展业务布局，促成业绩稳定增长。报告期内，启行教育境内求学咨询业务、境外求学咨询业务收入皆构建快速增长，考试培训业务已完成课时数也呈现出急剧下降趋势。业绩允诺期内，启行教育将在确保现有核心业务稳步发展的前提下，力争将新产品学树堂（少儿英语）、启德学府学术英语，合作办学、学游等业务打造出为新型标杆产品，并促成新的另设辖下机构尽早已完成市场拓展，构建业务良性运作并提高整体业绩。
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